Em uma aldeia na França, ocupada pelos nazista na década de 1940, Lucile Angellier (Michelle Williams) vive ao lado de sua sogra (Kristin Scott Thomas), enquanto aguarda notícias de seu marido, feito prisioneiro de guerra. Até que refugiados parisienses começam a chegar em sua pequena cidade, seguidos por um regimento de soldados alemães que passam a ocupar as casas dos moradores. Lucile tenta ignorar os flertes de Bruno von Falk (Matthias Schoenaerts), um oficial alemão bonito e refinado, mas logo um romance proibido floresce entre eles.