Os jovens Ney (Romulo Estrela) e Marcos (Cesar Cardadeiro) são muito mais que melhores amigos. Eles são quase irmãos, que dividem apartamento, trabalho, sonhos, a paixão pela música e por Bebel (Maria Casadevall), uma garota linda e destemida que desperta nos dois diferentes desejos. Quando ela se muda para o apartamento vizinho ao deles, os três se tornam inseparáveis. Mas, o tempo os distancia.