Rodado em plena 2ª Guerra, a história se passa nas ruas antigas da cidade do Porto e pelas margens do rio Douro, em Portugal. Uma gangue de crianças acaba de aceitar um novo membro, Carlitos (Américo Botelho), um menino tímido que tem sofrido bastante por roubar uma boneca em uma loja. Carlitos, logo se encanta por Terezinha (Fernanda Matos), a única menina do grupo. O problema é que Eduardinho (Antônio Santos), o líder do grupo, também é apaixonado pela menina bonita e eu não vai permitir que ninguém ameace desafiá-lo.