Os irmãos Boonie Bears defendem a floresta do inventor Vick. Um dia Vick descobre uma nova máquina que diminuiu os objetos ao tamanho de um inseto. Em uma disputa com os Boonie Bears a máquina é acidentalmente ativada e… os três são encolhidos! Nesta aventura eles irão conhecer um pequeno mudo, descobrir animaizinhos, defender a natureza e buscar a fórmula mágica para voltarem ao tamanho normal.